海南省昌江天和实业有限公司100%股权转让（二次）

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信息时间：

2024-09-20

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******有限公司100%股权转让公告（二次）

项目名称

******有限公司100%股权转让

项目编号

2024HCWCA01067

转让底价（万元）

470

交易保证金（万元）

公告起始时间

2024年9月20日9:00

公告截止时间

2024年10月9日17:00

网络连续竞价自由报价期

网络连续竞价自由报价期：2024年9月20日9:00时始至2024年10月10日10:00止，自由报价期满进入延时竞价期，延时竞价周期为180秒。

标的企业所在地区

海南省省直辖县级行政区划昌江黎族自治县

标的企业所属行业

农业

一、转让方承诺

本项目转让方拟转让持有的标的企业产权，并委托合肥市产权交易中心公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1.本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；

2.我方所提交的《股权转让协议》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3.我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

二、转让方简介

转让方名称

祁信安

持有产(股)权

比例

90.90909%

拟转让产(股)权比例

90.90909%

转让方名称

蒋少武

持有产(股)权

比例

9.09091%

拟转让产(股)权比例

9.09091%

三、标的企业基本情况

标的企业基本情况

标的企业名称

******有限公司

经营范围

热带水果种植、加工、批发和零售；农产品现代流通项目开发经营；畜禽产品养殖、加工、批发和零售；农业生物科技项目开发经营。

注册地

（地址）

海南省昌江县七差乡

法定代表人

祁信安

成立时间

1994年1月24日

注册资本

330万元

公司类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

统一社会信用代码

************41

标的企业股权结构

序号

股东名称

持股比例

是否放弃优先受让权

祁信安

90.9091%

是

蒋少武

9.0909%

是

重要信息披露

重大债权债务事项

******有限公司(下称“罗牛山小贷公司”）借款本金200万元及利息债务承担保证担保责任。

******有限公司欠付罗牛山小贷公司借款本金500万元及利息债务，以该土地使用权提供抵押担保并办理的抵押登记，承担抵押担保责任。

******有限公司欠付琼海市农村信用合作联社借款本金2500万元及利息债务承担保证担保责任。

******有限公司等存在合同纠纷执行案件。

5.标的企业******有限公司借款本金200万元及利息债务承担保证担保责任。

管理层拟参与受让意向

无

四、转让行为的决策及批准情况

决策机构

******有限公司股东会

决策文号

******有限公司2024年8月股东会会议决议

批准机构

******有限公司股东会

批准文号

******有限公司2024年8月股东会会议决议

五、意向受让方资格条件

1.凡依法设立、有效存续的境内企事业法人、其他组织和具有完全民事行为能力的自然人，且未被合肥市及其所辖县（市）、区（开发区）公共资源交易监督管理部门记不良行为记录的，或被记不良行为记录（以公布日期为准），但同时符合下列情形的方可参与项目登记及竞价：
（1）公告截止日前（含当日）6个月内记分累计未满10分的；
（2）公告截止日前（含当日）12个月内记分累计未满15分的；
（3）公告截止日前（含当日）18个月内记分累计未满20分的；
（4）公告截止日前（含当日）24个月内记分累计未满25分的。

2.本项目不接受联合体参与。

注:意向受让方须自行了解自身受让股东身份确认和股份过户等所需一切资格条件和手续,若因意向受让方资格和受让条件不符合相关法律规定及有权部门批准而导致无法过户,由此产生的一切经济责任和法律责任均由意向受让方自行承担。

六、交易条件

价款支付方式

受让方须自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内向转让方指定账户（户名：祁信安******银行：中国******银行；账号：************884）首付不低于总价款的20%，余款自《股权转让协议》生效之日起4年内付清。

对转让标的企业职工有无继续聘用要求

无

对转让标的企业存续发展方面有无要求

无

产权转让涉及的债权债务处置要求

无

与转让相关其他条件

1.意向受让方应充分关注、调查、研究与本次产权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对标的企业资产及经营管理可能造成的影响。

2.意向受让方为企事业法人、其他组织的，承诺已根据己方公司章程规定做出关于同意受让的批准或决议；意向受让方是国有企业的，承诺已经上级政府主管部门或投资主体同意本次受让。

3.意向受让方对转让公告及所附《股权转让协议》的所有条款均全部接受，受让方应自《成交确认书》发出之日起3个工作日内与转让方签订《股权转让协议》。逾期不与转让方签订转让合同的，转让方有权取消其成交资格。

4.转让过程中所涉及的相关税、费按法律规定各自承担。

5.标的企业以出让方式取得海南省昌江黎族自治县七差乡乙在管理区乙在村980亩荒山荒地50年集体土地使用权（有效期至2044年3月8日)。

******法院处置情形的，受让方有权停止支付剩余款项，并及时启动追偿程序维护标的企业合法权益，双方届时本着公平合理的原则协商后续事项。

7.其他未尽事宜详见本公告附件《股权转让协议》。

七、交易方式

本项目采取网络连续竞价，价高者得的方式确定受让方，最终成交结果以结果公告为准。

注：最高报价是指不低于公告底价的最高报价，由于系统故障或竞价系统信息与公告信息不符或转让方要求中止(终止)项目造成竞价中止(终止)时的最高报价不作为本项目最高报价。

八、意向受让方参与方式

市场主体库登记

符合本项目对意向受让方的资格要求，并完成市场主体库登记注册的方可参与本项目登记。具体方式如下：

1.意向受让方为企事业法人、其他组织的，须凭借第三方电子认证服务提供者签发的电子签名认证证书（简称CA），直接登录安徽合肥公共资源交易电子服务系统（网址：https://******）。

2.意向受让方为自然人的，点击安徽合肥公共资源交易电子服务系统（网址：https://******）下方的“安徽政务服务网统一认证中心登录”。

具体流程参见安徽合肥公共资源交易中心网站（网址：https://ggzy.hefei.gov.cn）“办事指南”-主体库登记-《市场主体库登记服务指南》。

项目登记

1.完成主体库登记的意向受让方，直接登录安徽合肥公共资源交易电子服务系统（网址：https******集团电子交易系统”******集团电子交易系统后，点击左上角的“产权交易”栏目，在列表中选择有意向的标的点击“我要参与”，再点击“项目登记”提交登记申请，意向方可选择一个或多个标的进行登记。

2.登记申请时填写的交易保证金交款账户须与意向受让方实际交纳交易保证金******银行账户一致。

交易保证金交纳

1.意向受让方登记成功后，须通过项目登记时填写的己方账号以转账的方式足额汇入标的对应的交易保证金；不得通过现金汇款方式交纳交易保证金。

交易保证金账号如下：

户名：合肥市产权交易中心

******银行******银行合肥阜南路支行

账号：************7

2.交易保证金支付完成后，意向受让方须登录******集团电子交易系统点击“保证金查询”查看交易保证金支付状态。若显示“未支付”，可点击查询按键刷新支付状态。若刷新后交易保证金支付状态仍显示“未支付”的，意向受让方可在公告截止前及时联系技术支持电话（0512-******）进行反馈。

注意事项：交易保证金支付以到账时间为准，意向受让方须确保交纳的交易保证金在公告截止时间前到账，网上登记系统将在到达公告截止时间时自动关闭。如因账号错误、交易保证金数额不足、交易保证金未在规定时间内到账、现金交款等原因造成未能登记及竞价成功，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

项目竞价

1.交易保证金状态为“已支付”的意向受让方才可点击“进入竞价系统”参与竞价活动。

2.竞价规则详见《网络连续竞价须知》（本公告上传附件1）。

3.本项目标的每轮加价幅度10000元或其整数倍。

重要提示：请使用IE10及以上版本浏览器登录竞价系统，否则可能导致异常。鉴于互联网环境可能存在的时延等不可抗因素，意向受让方应尽量在自由报价期内充分报价，在延时竞价期内及时报价。

注：1.意向受让方须在公告期内完成注册、登记及交易保证金交纳手续，因未在规定时间完成上述手续造成无法参与竞价的，合肥市产权交易中心不承担任何责任。上述注册、登记及竞价等具体操作流程详见《产权交易操作手册》（本公告上传附件2）。

2.意向受让方一旦参与登记及竞价，即视为对本公告内容的全部响应，自愿接受并同意按照相关程序参与本次股权转让活动。

九、竞价结束后相关程序

结果公告及《成交确认书》

1.竞价结束且无异常情况，合肥市产权交易中心将在网站上发布结果公告。

2.结果公告发布后，合肥市产权交易中心将通过电子交易系统向成交人发出成交确认书，成交确认书发出即视为送达；成交人请登录电子交易系统领取成交确认书。

交易保证金处置

1.合同签订生效后，受让方交纳的交易保证金扣除交易服务费后的剩余款项可转为部分转让价款，其他意向受让方交纳的交易保证金在结果公告发布之日起5个工作日内原额原途径返还（不计息）。

2.交易保证金只退还至意向受让方交款账户。因收款人与意向受让方名称不一致造成的交易保证金无法退还或迟延退还，合肥市产权交易中心不承担任何责任。

3.受让方放弃成交资格或未按交易文件约定签订《股权转让协议》的，

交易保证金扣除交易双方交易服务费后，余款转至转让方指定的账户。

异议方式

若对结果公告有异议，可自结果公告发布次日起3个工作日内，以书面形式向合肥市产权交易******集团4楼，联系电话：0551-66223705。

（一）异议应以书面形式实名提出，书面异议材料应当包括以下内容：

1.异议人的名称/姓名、地址、有效联系方式；

2.项目名称、项目编号、标的号（如有）；

3.被异议人名称/姓名；

4.具体的异议事项、基本事实及必要的证明材料；

5.明确的请求及主张；

6.提起异议的日期。

异议人为自然人的，应当由异议人本人签字并附有效身份证明；异议人为法人或者其他组织的，应当由法定代表人或其委托代理人（需有委托授权书）签字并加盖公章。

异议人需要修改、补充异议材料的，应当在异议期内提交修改或补充材料。

（二）有下列情形之一的，不予受理：

1.提起异议的主体不是所异议项目竞价人的；

2.异议材料不完整的；

3.异议事项含有主观猜测等内容且未提供有效线索、难以查证的；

4.异议事项已进入投诉处理、行政复议或行政诉讼程序的。

交易服务费的收取

交易服务费按“差额定率累进法”计算，标的成交价在100万元及以下的，收取额为5000元；超过100万元至500万元的部分，收取比例为5‰；超过500万元至1000万元的部分，为4‰；超过1000万元至5000万元的部分，为3‰；超过5000万元至50000万元的部分，为1.5‰；超过50000万元的部分，为1‰。

十、特别说明

1.意向受让方可在公告截止之前工作时间内至合肥市产权交易中心项目负责人处查阅转让方向合肥市产权交易中心提供的相关项目材料。上述材料均为参考性意见，不构成合肥市产权交易中心对转让标的的任何担保责任。

2.对本项目公告内容要求澄清或有异议的意向受让方，应于公告截止日前3个工作日前，以书面形式向合肥市产权交易中心提出，逾期递交的不予受理。

3.合肥市产权交易中心对本公告进行的澄清、更正或更改，将在网站上及时发布（网址：******/、******/），该公告内容为转让公告的组成部分，对意向受让方具有约束力。意向受让方应主动上网查询。合肥市产权交易中心不承担意向受让方未及时关注相关信息的责任。

4.在公告截止时间前，合肥市产权交易中心可以视具体情况，延长公告截止时间和递交资格审查材料时间，并在网站上发布变更公告。

5.本项目转让公告同步在海南产权交易所网站发布。

十一、联系方式

现场踏勘

联系人：陶经理，联系电话：******。

主体库登记

联系电话：******转6-1

项目负责人

联系人：王工，联系电话： 0551-66223178、66223703（合肥市滨湖新区徽州大道******集团4楼）。

技术支持

0512-******

本项目意向受让方如需咨询，务必首先认真阅读本项目转让公告，并针对具体条款进行咨询。本公告为本项目唯一法定文书，一切解释以本公告为准。本公告及其附件解释权归转让方和合肥市产权交易中心。

附件：

股权转让协议

本协议由以下各方于【】年【】月【】日于【安徽省合肥市蜀山区】签署：

甲方1（转让方1）：祁信安，身份证号：

甲方2（转让方2）：蒋少武，身份证号：

（以下合称转让方或甲方）

乙方（受让方）：【】

住所地：

法定代表人：

标的企业******有限公司（下称“标的企业”）

住所地：海南省昌江县七差乡

法定代表人：祁信安

鉴于：

甲方1和甲方2拟将共同持有的标的企业100%股权（以下简称“标的股权”）公开转让给受让方，受让方同意受让该股权。

为此，甲乙双方依据我国《民法典》、《公司法》的有关规定，就标的企业的股权转让事宜经友好协商达成如下协议条款，以兹共同信守：

第一条 标的企业概况

1.1 标的企业基本情况如下：

公司名称	******有限公司
法定代表人	祁信安
注册地址	海南省昌江县七差乡
注册资本	330万元人民币
实收资本	330万元人民币
营业期限	1994年1月24日至2044年1月23日
经营范围	热带水果种植、加工、批发和零售；农产品现代流通项目开发经营；畜禽产品养殖、加工、批发和零售；农业生物科技项目开发经营。

1.2 本次股权转让前标的企业股权结构如下：

序号	标的企业股东名称	出资金额（万元）	持股比例（%）
1	祁信安	300	90.9091
2	蒋少武	30	9.0909
合计		330	100

第二条股权转让

2.1 甲方同意将其在标的企业所持有的【100】%的股权以中标价人民币【】万元的价格（以下简称“转让价款”）转让给乙方，乙方同意按此价格受让标的股权。甲方应转让、乙方应受让标的股权及其附属于标的股权的全部权利和权益。

2.2 本次股权转让价款按以下方式支付：

乙方须自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内向甲方指定账户（户名：祁信安******银行：中国******银行；账号：************884）首付不低于总价款的20%，余款自《股权转让协议》生效之日起4年内付清。

2.3 自【本次股权转让工商登记手续办理完成之日】起，乙方即对标的企业享有法律法规及公司章程规定股东应享有的权利及承担股东的义务，包括但不限于标的企业资产收益、重大决策及选择管理者等权利以及公司章程规定的其他股东权利

2.4本次股权转让工商登记手续办理前，乙方需对转让价款差额部分向甲方提供有效担保，否则甲方有权拒绝办理工商变更登记手续，担保方式包括第三方信用担保、不动产抵押担保等。

第三条工商变更登记手续

3.1 双方一致同意并确认，在本协议生效后【10】日内，标的企业负责办理完成本次股权转让有关工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程及公司董事等在工商部门办理变更备案手续等），双方承诺给予一切及必要的协助。

3.2 办理工商变更登记手续所需费用由标的企业承担，涉及其他相关税费，甲乙双方各自按法律、法规的规定分别自行承担。

第四条甲方和乙方的陈述和保证

4.1 甲方保证其为标的股权的完整所有权人，对标的股权拥有完全处分权。本协议签署日前之任何时候，甲方未与任何第三方签订任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置；

4.2 甲方保证标的企业******有限公司，其已经完全、真实、准确地向乙方披露所有与本次股权转让相关的一切资料和事实，不存在任何隐瞒、虚假、伪造情形；

4.3 甲方保证已合法取得签署本协议所需的各项授权以及内部决策等在内的一切批准手续；

4.4 乙方承认并履行标的企业的章程。

4.5乙方保证按本合同所约定的方式支付股权转让款。

4.6乙方保证遵守本合同特别约定条款的内容以及其他条款内容

第五条保密

5.1 除非本协议另有约定，甲乙双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及甲乙双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。但上述限制不适用于：

1) 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；

2) 并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取得的资料；

3) 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

4) 任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

5) ******银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下所作出的披露。

5.2 甲乙双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事，高级职员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

5.3 上述保密义务在本协议终止后【】年内仍然有效。

第六条特别约定

6.1在本协议签订前，乙方已充分知悉标的企业的土地使用权年限和经营现状（含公司资产的租赁经营情况），乙方明确知悉标的企业******法院执行程序中），在此情况下乙方自愿以本协议约定价格受让标的企业100%股权并承诺一切债务由乙方自行处理。同时，乙方已对标的企业作必要的尽调工作，乙方在协议签订后自愿承担标的企业一切债务风险，与甲方无关。标的企业目前的主要负债情况如下：

1)标的企业******有限公司（下称“罗牛山小贷公司”）借款本金200万元及利息债务承担保证担保责任；

2) 标的企业******有限公司欠付罗牛山小贷公司借款本金500万元及利息债务，以该土地使用权提供抵押担保并办理的抵押登记，承担抵押担保责任；

3) 标的企业******有限公司欠付琼海市农村信用合作联社借款本金2500万元及利息债务承担保证担保责任。

4) 标的企业******有限公司、******有限公司等存在合同纠纷执行案件。

******有限公司借款本金200万元及利息债务承担保证担保责任。

6）标的企业其他可能存在的潜在债务风险。

6.2甲方本次股权转让是基于标的企业注册资本的实际出资情况，乙方对此认可并不持任何异议，不因出资问题提出任何诉求。

6.3本次股权转让后甲方不承担标的企业存续期间的股东责任，如涉及相关股东责任，由乙方负责处理和承担。

6.4标的企业股权转让后，对标的企业执行案件所涉及的原法定代表人限制高消费等情形，乙方和标的企业******法院所采取的限制措施进行涤除。

6.5标的企业股权转让后，原标的企业的行政公章、财务章、合同章、法人印鉴章等由甲方收回，在双方共同见证下作废不再使用，乙方启用新的印章，如因出现使用标的企业印章而产生的法律纠纷和风险责任由乙方自行承担。标的企业******银行账户及财务账簿等档案资料由标的企业原承包人移交完成，移交不能的风险由乙方自愿承受。

6.6标的企业股权转让后，标的企业与资产租赁经营者之间的权利义务关系由乙方自行予以解决。

6.7如标的企业股权转让后三年内发生因甲方原因其名下******法院处置情形的，乙方有权停止支付剩余款项，并及时启动追偿程序维护标的企业合法权益，双方届时本着公平合理的原则协商后续事项。

第七条违约责任

7.1 本协议生效后，甲乙双方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件的约定，导致另一方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。该赔偿责任的范围包括但不限于守约方遭受的全部经济损失及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼案件受理费、财产保全费、财产保全担保费等）。

7.2 若乙方未能按本协议约定的期限支付相应股权转让价款，乙方应按照应付股权转让价款的每日万分之【】向甲方支付违约金。若逾期超过【】日仍未支付的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

7.3 若本次股权转让的工商变更登记手续未按期办理完成，且逾期超过【】日仍无法办理完成，乙方有权解除本协议，甲方应于收到乙方书面解除协议通知的【】日内退还乙方支付的全部转让价款，同时除因不可抗力及乙方过错造成外，甲方还应按照乙方已付股权转让价款的【】%向乙方支付违约金。